中美审计监管合作的“新起点”

董少鹏

近日，新起点在中美证券监管机构共同努力下，中美中国证监会、审计财政部与美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）签署了审计监管合作协议。监管这是合作一份平等务实的协议，接下来，新起点双方须共同努力，中美相向而行，审计推动监管合作有序、监管有效开展。合作

这份协议体现了三方面的新起点重要内容：一是确立对等原则。即中美双方均可依据法定职责，中美根据合作协议对另一方辖区内相关事务所开展检查和调查，审计被请求方应当在法律允许范围内尽力提供充分协助。监管二是合作明确合作范围，包括协助对方开展对相关事务所的检查和调查。三是明确协作方式。双方将提前就检查和调查活动计划进行沟通协调，美方须通过中方监管部门获取审计底稿等文件，在中方参与和协助下对会计师事务所相关人员开展访问和问询。美方不能单独入境对相关中国会计师事务所开展调查取证活动，这符合中国证券法的相关规定。

坚持开放发展，进一步推进制度型开放，是包括我国资本市场在内的整体经济高质量发展的坚定选择、必由之路。同时，统筹开放和安全，也是高质量发展的题中应有之义。对资本市场来说，就要加强本土市场监管，完善跨境监管合作机制。中美作为全球前两大经济体，在投资、贸易、金融等各领域有广泛的合作基础和空间，尤其需要加强监管和执法合作。但客观来说，双方在法律制度、监管机制、资本文化等方面存在差异，需要通过协商，建立恰当的监管合作机制，签署相关协议，以切实解决监管中的具体问题。

美国PCAOB成立于2003年，从那时起，中国监管机构一直与其保持沟通磋商，探索了一些合作方式；但受到多种因素的影响，一直未能从根本上形成双方可接受、可持续的合作安排。中方多次表明态度，愿意在遵守各自国内法律法规的基础上，按照平等、合作、互利原则构建合作框架，并就此与美方展开协商。

按照美国《2002年公众公司会计改革和投资者保护法案》（即“萨班斯法案”）规定，任何为在美上市公司提供审计服务的会计师事务所都要成为美国PCAOB的注册会员。并且，美国PCAOB派出的检查组可以自主选择调查哪一家注册会计师事务所，查阅工作底稿，开展现场检查。从实践来看，美国PCAOB已与50余个国家和地区的监管机构建立了相关合作机制。我国的证券法规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查取证等活动。因此，建立中美双方都认可的监管合作机制迫在眉睫。在双方2013年执法合作谅解备忘录及2016年试点检查合作备忘录的基础上，双方在一系列疑点难点问题上达成谅解，形成双方认可的工作机制，是推动本次协议的出发点、落脚点。

2018年以来，中概股监管问题备受市场参与者关注。中国监管部门从保护投资者利益、提高会计审计质量出发，克服困难，开展务实合作，完善制度性安排，符合各方期待。为此，中国加强了国内法律法规建设：近年来，我国数据安全法、个人信息保护法等信息安全相关法律法规陆续施行，相关市场主体的信息安全责任更加明确，操作上更加有章可循。企业无论在境内还是在境外上市，法律上都对保密和档案管理给出了明确规定；对会计师事务所审计工作底稿的信息安全管理，也明确了具体要求，作出了相应规范。

在此基础上，中美双方构建合作框架机制，一方对另一方的相关会计师事务所进行检查和调查，双方须做好事前沟通协调，美方须查看的审计工作底稿等文件通过中方监管机构协助调取并提供。合作协议还对审计监管合作中可能涉及敏感信息的处理和使用作出了明确约定，针对个人信息等特定数据设置了专门的处理程序。这些安排都体现了平等、公正、负责的原则，具有创制性，为双方履行法定监管职责和保护相关信息安全提供了可行路径。

双方达成协议实属不易，这既是中美证券监管机构务实合作、努力维护市场秩序、保护投资者合法权益的积极作为，也是双方资本市场监管合作的正路、大路。这也说明，只要有解决问题的诚意和耐心，办法总比困难多。协议达成只是开始，希望双方在合作框架下顺利推进检查与调查活动，以务实合作增进互信，取得积极合作成果。

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